שלוש מכשפות מחפשות את קריסטל הירח כדי להביא אפילה ולהגדיל את כוחן. קוסמת הכוכבים, חד-קרן טובה, שומרת על גביש הירח, אך המכשפות מנצחות אותה ולוקחות את הגביש.
הקוסמת נמלטת לממלכת האריות ופוגשת שם את מקס, ליאונה וידידיהם. היא מזהירה אותם שהדרך היחידה למנוע את האפילה היא להשתמש בקריסטל השמש שנמצא אצל אחיה, החד-קרן שומר האור.
מקס וידידיו יוצאים למסע אל ממלכת הקסמים, כדי להגיע אל טירתו של שומר האור, להביס את המכשפות ואת אדונן – אויבם המושבע, מאסטר הצללים.