רוני ליפץ, במאי הסרט ואוהב מוזיקה, פגש את שלושת החברים הצעירים ברוחם של להקת הרוק הישראלית מידלייף קרייסיס והתאהב במוזיקה שלהם. במשך שנים עשר חודשים הוא צילם אותם בסטודיו ובזמן הופעות ואף ערך עימם ראיונות קצרים ויצר וידיאו קליפ של אחד השירים שלהם. אך נקודת המבט של המצלמה היא בעיקר של הזבוב שעל הקיר בזמן החזרות על השירים שהם כותבים בעצמם, שמתקיימות בבתיהם באווירה נינוחה.
ליפץ מוותר על קריינות ונותן למוזיקה את הבמה המרכזית, תוך שהוא שופך אור על התהליך היצירתי ועל יחסי הגומלין הבינאישיים. הדיוקן שעולה הוא של שלושה חברים ומוזיקאים כישרוניים שגילם המתקדם והעדר התהילה לא הקהו את היצירתיות שלהם ואת התשוקה שלהם ליצור מוזיקה.