עבור פיטר פרקר, אין כמו ההרגשה של להיתלות בין גורדי שחקים, לאמץ את תפקיד גיבור ולבלות זמן עם גוון. אבל להיות ספיידרמן יש גם מחיר: רק ספיידרמן יכול להגן על חבריו הניו-יורקרים מהנבלים שמאיימים על העיר. עם ההופעה של אלקטרו, פיטר חייב להתעמת עם אויב שחזק הרבה יותר ממנו. וכשחברו הארי אוסבורן חוזר, פיטר מבין שלכל האויבים שלו יש משהו אחד במשותף: אוסקורפ.